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金字火腿股份有限公司:關于對深圳證券交易所關注函回復的公告


發布時間:2020-04-18 16:59:16    來源:金華火腿價格    評論:0 點擊:

根據《深圳證券交易所關于對金字火腿股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2020】第210號)(以下簡稱“關注函”)的要求,金字火腿股份有限公司。

  根據交易對方的還款安排與承諾,股權回購款擬由原協議約定的投資本金加溢價收益(約7.37億元)調整為按實際投資本金5.9326億(已支付5000萬,剩余5.4326億元)計算,并分期支付剩除股權回購款,2020年11月30日前支付3億元,2021年11月30日前支付剩余的2.4326億元。就交易對方的上述安排與承諾,公司后續將對調整股權回購款金額及還款期限事項履行董事會及股東大會審議程序,在審議通過后生效。提請廣大投資者注意投資風險。

  根據《深圳證券交易所關于對金字火腿股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2020】第210號)(以下簡稱“關注函”)的要求,金字火腿股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“金字火腿”)對有關問題進行了認真核查,現回復如下:

  問題1:請詳細說明交易對方付款進度嚴重滯后的原因。

  回復:

  1、2018年8月31日,公司與婁底中鈺資產管理有限公司(以下簡稱“婁底中鈺”)、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽及中鈺資本管理(北京)有限公司(以下簡稱“中鈺資本”)等簽署《股權回購協議》,約定該回購協議在公司股東大會審議通過后生效。因本次回購構成重大資產出售,公司聘請相關中介機構嚴格按照規范要求,進了審計、評估等工作,編制并披露了重大資產出售報告書,完成了交易所重組問詢函(中小板重組問詢函(不需行政許可)【2018】第21號)的回復工作。2018年11月29日,公司股東大會方才正式審議通過本次重大資產出售相關議案;直至2018年12月底,回購協議約定的工商變更及質押手續才辦理完結,中間歷時四個月的時間。在最終完成交割前,因回購協議的生效以及相關手續的辦理等事項存在不確定性,故交易對方未安排支付款項,導致收款進度相應滯后。

  2、根據交易對方出具的說明,本次回購中鈺資本股權的資金來源主要包括:中鈺資本的投資項目退出收益、交易對方自籌資金等。根據當時中鈺資本未來業務開展規劃及其下屬基金投資項目的退出協議或退出計劃,中鈺資本參與投資的部分投資項目預計將陸續實現退出,該等投資項目的退出收益將可用于支付本次交易現金對價。但是,受近年來資本市場大環境影響,雖然采取了多重措施,但中鈺資本已投項目的轉讓和退出、持有物業的變現等工作,受市場資金緊缺影響進展緩慢,現金回流情況不如預期;而MAH和ICH政策背景下的拓展的新業務,尚在培育期,形成現金流仍然需要一些時間,也使得收款進度滯后。

  3、2020年以來,新冠疫情的全面爆發,對回購方的正常經營帶來巨大影響,原計劃落地的各項業務無法推進,進一步影響了回購款項的支付。

  4、婁底中鈺承諾其所持的本公司股份,在償還東吳證券股權質押款項后,若有剩余款項則優先支付給上市公司,但該股份目前在蘇州市中級人民法院的司法處置中,尚未處置完畢。

  綜上所述,因各種因素影響,交易對方付款進度嚴重滯后,到目前為止未能如期支付回購款項。

  問題2:請結合交易對方所持有資產,說明其履約能力是否發生重大變化,你公司是否就相關重大變化及時披露并做出風險提示。

  回復:

  根據各交易對方提供的說明和公司了解的情況,各交易對方持有的資產主要為婁底中鈺持有的上市公司股份、交易對方持有的中鈺資本股權及其管理的基金、中鈺資本及其下屬各公司持有的有關房產。

  一、經核查,婁底中鈺因與東吳證券的質押式證券回購糾紛一案,其所持公司股份已全部被司法凍結,將被司法拍賣,具體披露情況如下:

  1.婁底中鈺所持公司股票7356.7萬股于2018年10月26日被蘇州市中級人民法院司法凍結。公司于2018年11月7日披露了《關于持股5%以上股東部分股份被司法凍結的公告》(公告編號:2018-132)。

  2.婁底中鈺所持公司股票7043.3萬股于2018年11月9日被江蘇省高級人民法院司法凍結。公司于2019年1月5日披露了《關于持股5%以上股東部分股份被司法凍結的公告》(公告編號2019-003)。

  3.公司于2019年11月15日得知婁底中鈺所持6183萬股公司股票將被司法拍賣后,于2019年11月18日披露了《關于持股5%以上股東所持部分公司股份將被司法拍賣的提示性公告》(公告編號:2019-105),并及時披露了后續進展情況:2019年12月16日披露了《關于持股5%以上股東所持部分公司股份被司法拍賣的進展公告》(公告編號:2019-111)、2020年1月3日披露了《關于持股5%以上股東所持部分公司股份被司法拍賣的進展公告》(公告編號:2020-004)、2020年1月14日披露了《關于持股5%以上股東所持部分公司股份司法拍賣完成過戶的公告》(公告編號:2020-007)。

  4.近日公司收到蘇州中院的函,得知婁底中鈺所持4108.37萬股公司股票將于2020年5月7日進行司法拍賣,公司也于2020年4月9日及時披露了《關于持股5%以上股東所持部分公司股份將被司法拍賣的提示性公告》(公告編號:2020-032)。

  二、目前,各交易對方已經將其持有的中鈺資本83.24%的股權質押給上市公司。各交易對方已經出具承諾函,承諾其持有的上市公司股票在處理完與東吳證券的質押融資糾紛后的剩余款項、其管理的基金退出后獲得的收益等均優先用于支付給上市公司。交易對方持有的位于長沙、北京的有關房產也已抵押給公司。

  中鈺資本回復,從中鈺資本的經營業務來看,主要收入來源包括但不限于基金管理費、項目退出收益、FA等。隨著工作的進一步推進,中鈺資本及下屬基金參與投資的部分投資項目將陸續實現退出,這些投資項目的退出收益將優先用于支付股權回購款。此外,婁底中鈺、中鈺資本負有付款義務的管理團隊成員,也都在積極采取有效措施籌措資金用于支付股權轉讓款。婁底中鈺、中鈺資本的財務狀況、中鈺資本的資產情況未發生顯著變化。

  但受資本市場大環境影響,以及最近新冠疫情的影響,交易對方業務推進難度加大,資產處置、投資項目退出存在不確定性,也不排除未來交易對方資產情況、履約能力發生變化的可能性。上市公司將持續與交易對方溝通協商,敦促其加快資金籌措與資產處置進度,盡快支付相關回購款項。

  三、風險提示情況。公司除了在披露《股權回購協議》相關事項及《重大資產出售暨關聯交易報告書》時進行了提示風險外,在婁底中鈺持有公司相關股份被司法凍結及司法拍賣時均作了風險提示。同時,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》等相關規定,公司也每月披露進展情況。

  問題3:根據你公司于2019年8月21日披露的《關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》,你公司表示如果最終交易對方未能履行回購款支付義務,則不排除將通過法律途徑解決,以切實保護上市公司利益及廣大股東的利益。請說明你公司至今已采取與擬采取的解決措施,包括但不限于采取措施的具體時間、方式與有效性,并提供證明性材料;如至今仍未采取法律措施,請說明具體原因。

  回復:

  一、公司已采取的措施

  為解決中鈺資本股權回購款收回問題,公司采取了以下措施:

  1.自《股權回購協議》簽訂后,公司成立了專門的工作小組,專人負責與中鈺資本相關回購義務人對接、溝通,并督促回購義務人及時履行回購義務。

  2.自2018年12月起,公司專門派員進駐中鈺資本,了解其經營情況、資產情況以及資金進出情況,要求中鈺資本每周發送《資金周報》,同時也協助中鈺資本開展項目退出、資產變現等協調溝通工作。

  3.公司先后于2019年5月11日、2019年7月31日、2019年8月29日、2019年9月25日、2019年12月27日向各相關回購主體正式發函,要求對方按協議約定履行回購義務。

  4.公司與回購義務人分別在北京、上海、金華、杭州等地多次進行當面磋商,了解中鈺資本投資項目退出及各回購義務人自籌資金的最新情況,督促各回購義務人加快資金籌措與項目退出,履行支付款項的義務。

  5.在公司的要求下,2019年12月27日,中鈺資本將位其持有的位于長沙的寫字樓房產抵押至公司名下;2020年1月13日,將位于北京的寫字樓房產抵押至公司名下,作為增加的履約保障措施。

  6.經過協商,各回購人出具了有關承諾函,承諾其持有的上市公司股票在處理完與東吳證券的質押融資糾紛后的剩余款項、其管理的基金退出后獲得的收益等均優先用于支付給上市公司。

  二、公司擬采取的解決措施

  1.公司將繼續加強督促力度,進一步提高與回購義務人的溝通頻率,要求回購義務人盡快籌措資金,履行付款義務,或進一步增加保障措施,強化上市公司回購款項收回的保障能力。

  2.蘇州中院將于近期對婁底中鈺持有的上市公司股份進行司法拍賣,婁底中鈺與東吳證券的質押融資糾紛將處理完畢。公司將督促婁底中鈺將處置完畢后的剩余款項(如有)盡早支付給上市公司。

  3.中鈺資本已經將有關房產抵押至公司名下。公司將與各回購方溝通,對其持有的房產進行處置變現,或直接過戶給上市公司,以沖抵部分回購款項。

  4.公司將要求交易對方根據實際情況,制訂未來還款計劃,作出相關承諾,并加強對交易對方的共同監管。

  5.如果最終回購義務人未能履行回購款支付義務,則公司不排除將通過法律途徑解決,以切實保護上市公司利益及廣大股東的利益。

  三、至今未采取法律措施的具體原因

  1.各交易對方擁有的資產主要為持有的中鈺資本股權及其管理的基金、婁底中鈺持有的上市公司股份、中鈺資本及其下屬各公司持有的有關房產。目前,各交易對方已經將其持有的中鈺資本83.24%的股權質押給上市公司。各交易對方已經出具承諾函,承諾其持有的上市公司股票在處理完與東吳證券的質押融資糾紛后的剩余款項、其管理的基金退出后獲得的收益等均優先用于支付給上市公司。交易對方持有的位于長沙、北京的有關房產也已抵押給公司。

  2.婁底中鈺持有的上市公司股份近期將進行司法拍賣。拍賣后,婁底中鈺與東吳證券的質押融資糾紛將處理完畢。處置后的剩余款項,婁底中鈺已承諾首先支付給上市公司作為回購款。

  3.交易對方持有的有關房產已經抵押給上市公司,公司享有優先受償權。公司接下去也可要求交易對方對相關房產進行處置,以支付部分股份回購款。

  4.中鈺資本的主要資產為管理的股權投資基金業務。由于股權資產的變現在目前的市場環境下相對較為困難,且基金的管理、日常維護、退出處置需要專業的團隊,即使采取法律措施也會面臨執行和處置方面的問題。

  5.各交易對方目前的經營雖然碰到各種困難,但仍在努力推進,并將創新藥投資作為重點,以希望能通過經營創造業績,籌措資金,支付回購款。

  6.公司以盡可能最大限度的回收款項、切實維護上市公司及廣大股東的利益為出發點。目前,公司已經對交易對方的資產采取質押、抵押等相關措施,交易對方也作出了有關承諾。公司也正在與交易對方協商,要求其制訂未來還款計劃。由于市場環境、疫情影響等客觀原因,股權、基金等退出不如預期,交易對方表示,接下去將會加大項目退出、資產處置力度,同時也將積極拓展業務,開展經營,產生業績,以支付回購款項。

  基于上述情況,公司考慮到交易對方的實際情況、持有股權基金類資產的特殊性、資產質押抵押等措施,以及婁底中鈺持有上市公司股份司法處置的進展情況,同時也考慮中鈺資本等的經營情況等因素,為盡可能最大限度回收款項,在綜合權衡比較后,目前尚未采取法律措施,并將根據后續進展情況,決定是否采取措施,通過法律途徑解決,以切實保護上市公司利益及廣大股東的利益。

  問題4:請說明婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽、中鈺資本對未來還款計劃作出的安排與承諾,并明確上述各方應支付給公司的股權回購款金額,上述還款計劃的合理性以及是否會損害上市公司及其他股東的權益。

  回復:

  一、婁底中鈺等交易對方對未來還款計劃作出的安排與承諾

  2020 年 3 月 19 日,婁底中鈺資產管理有限公司以書面形式向公司董事會送達了的《關于提請增加 2020 年第一次臨時股東大會臨時提案的函》,提議將《關于請求調整股權回購款支付事項的議案》作為臨時提案提交公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。2020 年 3 月 24 日,婁底中鈺資產管理有限公司向公司發函,撤回其向 2020 年第一次臨時股東大會提交的《關于請求調整股權回購款支付事項的議案》。

  在收到《關注函》后,婁底中鈺等交易對方對未來還款計劃與承諾作出回復說明如下:

  中鈺資本核心管理層禹勃等5人,在中鈺資本與上市公司金字火腿合作的過程中未獲得任何利益。由于政策環境等不可控因素的影響,未能實現合作目標。出于對上市公司及股東負責的態度以及基于對中鈺資本的信心,禹勃等5人對回購款做了連帶承諾。但基于公平公正的原則,個人責任應當主要是臥薪嘗膽,把公司業務調整、發展起來,才可能有回購能力解決上述回購問題。經過一年多的艱苦努力,中鈺資本處理了不少問題,調整了戰略,中鈺資本業務經營已經有了實質改善。

  鑒于中鈺資本的客觀情況和處于疫情特殊時期,懇請上市公司將股權回購款由原協議約定的投資本金加溢價收益(約7.37億元)調整為按實際投資本金5.9326億(已支付5000萬,剩余5.4326億元)計算,并在還款期限上給予寬限。我們(婁底中鈺、中鈺資本、禹勃、馬賢明、王徽、王波宇、金濤)作出承諾如下:

  1.分期支付剩余股權回購款:2020年11月30日前支付3億元,2021年11月30日前支付剩余的2.4326億元。

  2.對上述股權回購款的支付,婁底中鈺、中鈺資本、禹勃、馬賢明、王徽、王波宇、金濤共同承擔連帶責任。

  3.對所持房產處置、基金管理費、已投項目退出、持有股票被處置后的盈余、新業務板塊等產生的收益,在合規程序下首先用于支付回購款。

  4.在不影響正常經營的前提下,同意上市公司對回購方業務、財務、資金進出等事項進行共同監管。

  就交易對方的上述安排與承諾,公司后續將對調整股權回購款金額及還款期限事項履行董事會及股東大會審議程序,在審議通過后生效。

  二、交易對方還款計劃的合理性

  近年來,由于資本市場環境變化,股權投資行業普遍受到重大影響,項目退出困難,估值重心下降,再加上新冠疫情影響等,各交易對方已投項目退出、持有物業的變現不及預期,新業務開展受到影響,目前面臨較大的資金壓力。婁底中鈺等交易對方要求減免溢價收益,并延期支付,是基于自身實際情況而提出的,目的在于希望能減輕負擔,有更充足的時間開展經營,創造業績,籌措資金,履行付款承諾,具有合理性。

  婁底中鈺等交易對方未來的還款資金來源,主要有以下幾個方面:一是婁底中鈺持有的上市公司股份處置完畢后的剩余金額。近期蘇州中院將進行司法拍賣,處置完成后的剩余款項將首先支付給上市公司。二是對中鈺資本等持有的房產進行處置,以支付部分回購款。三是加大基金項目退出,獲得收益用于支付回購款項。四是開展經營,產生業績,支付回購款。由于房產處置、項目退出、開展經營需要一定的時間周期,且2020年來資本市場逐步好轉,政策向好,有利于中鈺資本的業務經營,因此,各交易對方的還款計劃具有合理性。

  從公司的角度分析,公司已對各交易對方持有的股權、房產等主要資產采取質押抵押措施,并要求各交易對方出具承諾,回購方所持有房產處置、基金管理費、已投項目退出、持有股票被處置后的盈余、新業務板塊等產生的收益,在合規程序下首先用于支付回購款,如中鈺資本等交易對方能開展經營,產生業績,也有利于最大限度的回收款項,從而切實更好的維護公司及其他股東的利益。

  三、上述還款計劃是否損害上市公司及其他股東的利益

  2018年,公司同意中鈺資本等交易對方的回購請求,其出發點是維護上市公司和股東的利益。由于中鈺資本經營業績未達預期,使得上市公司希望通過前次交易提升公司業績及股東回報的初衷難以實現,同時考慮到中鈺資本未來經營業績具有一定的不確定性,且預計無法在短期內發生重大改善,為解決后續的不確定性風險,避免對公司業績產生更大影響,充分保護公司利益,維護全體股東特別是中小股東合法權益,根據前次交易關于股權回購的相關約定,經交易雙方協商一致,上市公司同意由婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽回購公司所持所有中鈺資本股權,中鈺資本也作為共同回購人,一并承擔本次回購義務。

  本次婁底中鈺等交易對方提出還款計劃,按照公司投資本金支付股權回購款,并在2020年起的2年內分期支付剩余的回購款項。如交易對方切實按此計劃進行支付款項,則公司可收回投資本金,保障公司的本金安全,既是在交易對方客觀情況下的現實選擇,也是對上市公司及股東利益的一種保護。上述還款計劃如能實施,預計對公司的經營將不會產生不利影響,并將有效提高公司的資金實力,推動公司業務發展。同時,因公司財務報表未將股權回購款中包含的溢價收益等計入其他應收款,預計免除溢價收益等款項不會對公司財務數據產生重大影響。

  特此回復并公告。

  金字火腿股份有限公司董事會

  2020年4月17日

  責任編輯:Robot RF13015

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